Administration moniste
Les administrateurs sont nommés pour 6 ans au plus, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Traditionnellement, les administrateurs choisissent un président de l'ogane d'administration.
Les administrateurs sont nommés pour 6 ans au plus, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Traditionnellement, les administrateurs choisissent un président de l'ogane d'administration.
Si les statuts prévoient la nomination d'un président du conseil d'administration, ce sont les administrateurs qui devront le désigner.
La fonction de président du conseil n'est pas obligatoire. Dès lors, son rôle n'est pas vraiment défini par la loi.
Généralement, les statuts de la société lui reconnaissent le pouvoir de :
Pour pouvoir délibérer valablement, le conseil d'administration doit réunir la majorité des administrateurs, sauf prescription statutaire différente.
Le conseil d'administration peut se réunir périodiquement, à des époques fixées d'avance, ou sur convocation. Dans ce cas, les convocations émanent généralement du président du conseil, s'il en existe un. Toutefois, le conseil d'administration devra se réunir à chaque demande d'un seul administrateur.
Si un administrateur ne peut pas être personnellement présent au moment de la réunion, il peut se faire représenter par procuration. Toutefois, dans ce cas, le mandataire doit obligatoirement être également administrateur.
Une procuration donnée à un simple actionnaire pour assister à une réunion du conseil à la place d'un administrateur n'est donc pas valable.
Les décisions du conseil d'administration se prennent à la majorité, sauf si les statuts prévoient expressément une majorité plus large. Souvent, il est prévu qu'en cas d'égalité de voix, et pour départager les administrateurs, la voix du président du conseil sera prépondérante.
La loi n'impose pas au conseil d'administration de tenir des procès-verbaux des décisions du conseil d'administration. Cependant, en pratique, la tenue de ces procès-verbaux est devenue indispensable.
Les procès-verbaux résument ce qui a été décidé lors de la réunion du conseil, et sont généralement signés par les administrateurs présents, ou par le président.
Habituellement, ils sont assemblés ou reliés dans un registre qui se trouve au siège social de la société: cet assemblage permet d'éviter que certains de ces procès-verbaux ne puissent être égarés.
Le président du conseil d'administration peut toujours signer des copies ou des extraits de ces documents.
Le conseil d'administration a tous les pouvoirs nécessaires pour gérer et représenter la société.
La gestion de la société
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer la société : c'est lui qui pourra accomplir tous les actes, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Ainsi, à titre d'exemple, le CA pourra :
Le conseil d'administration ne pourra pas :
Si le conseil d'administration le souhaite, il pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un administrateur délégué : il s'agit des pouvoirs de gestion journalière ou de pouvoirs spéciaux.