Administration moniste

Les administrateurs sont nommés pour 6 ans au plus, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. 

Traditionnellement, les administrateurs choisissent un président de l'ogane d'administration.

 

Le président de l'organe d'administration

Si les statuts prévoient la nomination d'un président du conseil d'administration, ce sont les administrateurs qui devront le désigner.

La fonction de président du conseil n'est pas obligatoire. Dès lors, son rôle n'est pas vraiment défini par la loi.

Généralement, les statuts de la société lui reconnaissent le pouvoir de :

  • Présider les réunions de l'organe d 'administration.  Il est de tradition de donner au président une voix prépondérante en cas d'égalité des voix au cours d'une délibération du conseil, pour éviter toute situation de blocage.
  • Convoquer l'organe d'administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
  • Présider l'assemblée générale des actionnaires.
  • Signer les procès-verbaux des décisions de l'organe et, le cas échéant, des assemblées générales.
 

Réunions du conseil d'administration

Pour pouvoir délibérer valablement, le conseil d'administration doit réunir la majorité des administrateurs, sauf prescription statutaire différente.

Le conseil d'administration peut se réunir périodiquement, à des époques fixées d'avance, ou sur convocation. Dans ce cas, les convocations émanent généralement du président du conseil, s'il en existe un. Toutefois, le conseil d'administration devra se réunir à chaque demande d'un seul administrateur.

Si un administrateur ne peut pas être personnellement présent au moment de la réunion, il peut se faire représenter par procuration. Toutefois, dans ce cas, le mandataire doit obligatoirement être également administrateur.

Une procuration donnée à un simple actionnaire pour assister à une réunion du conseil à la place d'un administrateur n'est donc pas valable.

Les décisions du conseil d'administration se prennent à la majorité, sauf si les statuts prévoient expressément une majorité plus large. Souvent, il est prévu qu'en cas d'égalité de voix, et pour départager les administrateurs, la voix du président du conseil sera prépondérante.

 

Procès-verbaux des décisions du conseil d'administration

La loi n'impose pas au conseil d'administration de tenir des procès-verbaux des décisions du conseil d'administration. Cependant, en pratique, la tenue de ces procès-verbaux est devenue indispensable.

Les procès-verbaux résument ce qui a été décidé lors de la réunion du conseil, et sont généralement signés par les administrateurs présents, ou par le président.

Habituellement, ils sont assemblés ou reliés dans un registre qui se trouve au siège social de la société: cet assemblage permet d'éviter que certains de ces procès-verbaux ne puissent être égarés.

Le président du conseil d'administration peut toujours signer des copies ou des extraits de ces documents.

 

Les pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a tous les pouvoirs nécessaires pour gérer et représenter la société.

La gestion de la société

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer la société : c'est lui qui pourra accomplir tous les actes, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Ainsi, à titre d'exemple, le CA pourra :

  • Acheter ou vendre un immeuble pour le compte de la société 
  • Engager ou licencier le personnel de la société 
  • Conclure les différents contrats commerciaux 
  • ...

Le conseil d'administration ne pourra pas :

  • Nommer d'autres administrateurs, sauf en cas  de vacance, à titre de disposition temporaire
  • Modifier les statuts 
  • Prononcer la dissolution de la société 
  • ...

Si le conseil d'administration le souhaite, il pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un administrateur délégué : il s'agit des pouvoirs de gestion journalière ou de pouvoirs spéciaux.