Administration duale

L'administration duale, avec Conseil de direction et Conseil de surveillance, est un régime facultatif avec des règles impératives (pas possible d'être membre à la fois des deux organes). 

Ce régime consiste à répartir les pouvoirs d'administration de la société entre un conseil de direction et un conseil de surveillance ayant une composition distincte et des povoirs bien délimités.

 

Le conseil de surveillance et le conseil de direction

Ce sont des organes collégiaux composés chacun d'au moins 3 membres. Une personne physique ou morale ne peut être membre de ces deux organes à la fois. 

  • Les membres du conseil de surveillance sont nommés et peuvent être révoqués par l'assemblée générale. Leur statut est imilaire à celui des administrateurs dans le régime moniste
  • Les membres du conseil de direction sont nommés et peuvent être révoqués par le conseil de surveillance. 
    • En cette qualité, ils ne peuvent être liés à la société par un contrat de travail
    • Les règles relatives aux quotas de genre et aux administrateurs indépendants dans les sociétés cotées s'appliquent au conseil de surveillance.
 

Pouvoirs et fonctionnement

Le conseil de surveillance est chargé de la politique générale et de la stratégie de la société. 

Il a le pouvoir exclusif d'accomplir tous les actes qui sont spécifiquement réservés au conseil d'administration dans le régime moniste, à savoir, entre autres :

  • convocation de l'assemblée générale et fixation de son ordre du jour
  • arrêt des comptes annuels
  • rédaction du rapport de gestion
  • utilisation du capital autorisé
  • acquisition et vente d'actions propres 
  • financement de l'acquisition de ses actions par un tiers

Le conseil de surveillance établit tous les rapports prévus par le code et tous les projets prévus en matière de restructuration et de transformation; 

Il exerce la surveillance du conseil de direction. Pour l'exercice de ses compétences exclusives, le conseil de surveillance est doté du pouvoir de représentation externe ainsi que de déléguer celui-ci à un ou plusieurs de ses membres.

Le conseil de direction exerce, quant à lui, tous les pouvoirs d'administration qui ne sont pas réservés au conseil de surveillance. Les statuts peuvent y apporter des limitations mais elles ne sont pas opposables aux tiers. Le conseil de direction est doté du pouvoir de représentation externe pour l'exercice de ses compétences légales.