Clauses d'inaliénabilité

Les statuts des sociétés ou des conventions particulières peuvent interdire aux actionnaires de céder leurs actions. A titre d'exemple, citons les conventions suivantes :

  • une interdiction générale à tous les actionnaires de céder leurs actions pendant une période de crise particulière.
  • une donation d'actions à des enfants mineurs, avec interdiction de les vendre avant qu'ils n'aient l'âge de 21 ans.

Ces clauses sont valables, pour autant qu'elles soient limitées dans le temps, et justifiées par l'intérêt de la société.

 

La limitation de ces clauses dans le temps

Il ne peut pas exister d'interdiction définitive de céder ses actions. Toute interdiction doit être limitée dans le temps et être justifié par l'intérêt social.

Durée d'inaliénailité :

Lorsque la limitation résulte d'une clause d'agrément ou d'une clause prévoyant un droit de préemption, l'application de ces clauses ne peut aboutir à une inaliénabilité de plus de 6 mois.

L'intérêt de la société

L'utilisation de clauses interdisant la cession des actions doit présenter un intérêt pour le société. Ainsi, l'exemple cité ci-dessus pour l'interdiction de vendre avant l'âge de 21 ans pourrait s'avérer contraire à l'intérêt de la société, et, en conséquence, être invalidée.

Utilité de ces clauses d'inaliénabilité

Ces clauses se justifient lorsque la société a besoin d'un actionnariat stable, ou lorsque, pour des raisons diverses, elle souhaite conserver tel ou tel actionnaire.