Dissolution et liquidation des sociétés

Les sociétés peuvent être constituées pour une durée illimitée. Elles peuvent cependant être dissoutes anticipativement.

La dissolution d'une société n'entraîne pas sa disparition, mais bien uniquement sa mise en liquidation.

Quand une société est-elle dissoute ?

La société peut être dissoute dans certains cas, notamment :

- si la durée de la société arrive à son terme (si elle n'a pas été constituée pour une durée illimitée).

- par décision judiciaire, pour de justes motifs. Dans ce cas, le tribunal nommera lui-même le liquidateur.

- par l'assemblée générale des associés ou actionnaires. Dans ce cas, cette assemblée devra respecter les mêmes conditions que celles qui sont prévues pour les modifications des statuts (dissolution volontaire).

Les SPRL peuvent n'avoir qu'un seul associé. Par contre, les SA doivent avoir au moins 2 actionnaires. La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne cependant pas la dissolution de la société. Passé un délai d'un an, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains. Il conservera cette qualité jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.

Quels documents faut-il avoir ?

Avant de se prononcer sur la dissolution volontaire de la société, l'assemblée générale doit avoir pu prendre connaissance :

  • d'un rapport justificatif établi par le gérant ou les administrateurs ;
  • d'un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois ;
  • d'un rapport du commissaire ou, à défaut, d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe sur cet état.
 

Nomination d'un liquidateur

Quand une société est dissoute, elle survit pour les besoins de sa liquidation. Les mandats de gérants ou d'administrateurs auront pris fin, et il faudra nommer un ou plusieurs liquidateurs. Il arrive cependant fréquemment que les anciens représentants soient nommés à cette fonction.

Le liquidateur devra réaliser l'actif, payer les dettes et charges de la société et veiller à n'avoir plus qu'un actif net qui pourra être réparti entre les associés ou actionnaires au moment de la clôture de liquidation.

La dissolution avec clôture immédiate

Il est possible de procéder à la dissolution avec clôture immédiate, moyennant toutefois le respect de plusieurs conditions cumulatives :

  • Aucun liquidateur ne peut avoir été désigné (autrement, la procédure de confirmation ou d’homologation doit être suivie et un plan de répartition doit être présenté) ;
  • Il ne peut plus y avoir de passif ;
  • Tous les associés doivent être présents ou valablement représentés à la réunion et décider à l’unanimité des voix.