Les statuts de la société

La société est créée au moyen d'un acte de constitution, généralement dressé par acte notarié. Le recours à l'acte notarié est indispensable pour les sociétés à responsabilité limitée, à savoir les sociétés les plus répandues : sociétés anonymes (SA), sociétés privées à responsabilité limitée (SPRL), en ce compris les SPRL-Starter (SPRL-S) ou sociétés coopératives à responsabilité limitée (SCRL).

L'acte de constitution reprend les statuts de la société. Ce sont les règles de fonctionnement de la société : les statuts contiennent entre autre les clauses qui vont déterminer les règles de fonctionnement de la société et régir les rapports avec les personnes étrangères à la société, les rapports entre associés eux-mêmes, les pouvoirs de ses représentants, le tout devant être évidemment conforme aux dispositions qui sont prescrites par la loi.

Les statuts vont notamment déterminer :

  • La forme de la société : les sociétés les plus fréquemment rencontrées sont les sociétés anonymes, les sociétés privées à responsabilité limitée et les sociétés coopératives à responsabilité limitée.
  • La dénomination de la société : les fondateurs devront veiller à trouver une dénomination qui n'est pas encore attribuée à une autre société, pour éviter des confusions ou une concurrence déloyale.
  • La durée : durée déterminée ou durée indéterminée.
  • Le siège social : l'adresse de la société.
  • L'objet social : la désignation précise de l'activité que la société exercera.
  • Le capital de la société : le montant du capital, sa souscription, la libération, les modalités d'augmentation ou de réduction du capital,...
  • Les titres de la société : le nombre de titres émis, leur nature, la transmission,...
  • Représentation de la société : la désignation du ou des représentants de la société, leurs pouvoirs et la manière de les exercer,...
  • Les assemblées générales : les règles relatives aux assemblées générales, l'exercice social et les obligations comptables, la répartition des bénéfices,...
  • Les modalités relatives à la dissolution-liquidation de la société.

Cette énumération n'est pas exhaustive et le contenu des statuts peut varier selon le type de société que les futurs associés ont décidé de créer. La loi détermine pour chaque type de société les mentions obligatoires que l'acte de constitution et les statuts devront contenir et les règles que la société devra observer. 

 

Modification des statuts

Les statuts ne sont pas immuables et pourront être modifiés si nécessaires. Les modifications aux statuts seront décidées par l'assemblée générale des associés à des conditions de présence et de majorité fixées par la loi et, éventuellement, par les statuts, dans les limites fixées par la loi.

Après une modification des statuts, la société a l'obligation de procéder à une coordination des statuts, c'est à dire d'établir un document qui reprendra l'ensemble des statuts tels qu'ils se présentent après la modification. Ce document devra être déposé au greffe du tribunal de commerce compétent et publié aux annexes du Moniteur belge par voie de mention.

En outre, la société pourra également se transformer en une société d'une autre forme, moyennant le respect des conditions imposées par la loi pour une telle opération. Elle adoptera alors de nouveaux statuts qui devront être établis en conformité avec les dispositions légales régissant la forme que la société a choisi d'adopter.