Pourquoi prévoir un pacte d’actionnaires ?
17 octobre 2025
Un outil essentiel pour anticiper les conflits et organiser la vie de votre société.
Lorsqu’on crée une société, on pense souvent que les statuts suffisent à tout prévoir. En réalité, ils fixent surtout le cadre légal minimum exigé par le Code des sociétés et des associations (CSA). Mais dans la vie quotidienne d’une entreprise, de nombreuses situations ne sont pas couvertes par les statuts : désaccord entre associés, entrée d’un nouvel investisseur, départ d’un fondateur, décès d’un actionnaire, etc. C’est précisément pour encadrer ces situations et éviter les blocages qu’intervient le pacte d’actionnaires.
Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaires ?
Le pacte d’actionnaires est un contrat privé conclu entre tout ou partie des actionnaires d’une société. Il complète les statuts sans les remplacer, et reste confidentiel (contrairement aux statuts, publiés au Moniteur belge).
Ce document permet :
- d’organiser la manière dont les décisions sont prises,
- de fixer les droits et devoirs de chacun,
- d’encadrer les transferts d’actions,
- et surtout, de prévenir ou résoudre les conflits avant qu’ils ne nuisent à l’entreprise.
Sa rédaction n’est pas obligatoire, mais elle est fortement recommandée, quel que soit le type ou la taille de la société.
Quels sont ses avantages ?
1. Anticiper les conflits entre associés
Les différends entre actionnaires peuvent paralyser une société. Le pacte d’actionnaires permet de prévoir à froid, quand tout va bien, ce qu’il adviendra en cas de désaccord.
Par exemple :
- si deux associés détenant chacun 50 % des actions ne s’entendent plus ;
- si un administrateur commet une faute grave ;
- si un actionnaire décède ou souhaite se retirer.
Le pacte peut déterminer qui rachètera les actions, à quel prix et selon quelle méthode d’évaluation. Il peut aussi prévoir le recours obligatoire à la médiation ou à l’arbitrage avant toute procédure judiciaire. Résultat : des solutions plus rapides, moins coûteuses et mieux adaptées que le recours aux tribunaux.
2. Préciser la manière dont les décisions sont prises
La loi répartit le pouvoir de décision entre l’assemblée générale et l’organe d’administration. Mais le pacte d’actionnaires peut affiner cette répartition.
Il peut notamment :
- donner à un actionnaire minoritaire le droit de nommer “son” administrateur ;
- instaurer un droit de veto sur certaines décisions ;
- prévoir une obligation de consultation avant de trancher certains points sensibles.
Ces clauses sont particulièrement utiles lorsqu’un investisseur externe entre dans le capital : il souhaite souvent disposer de garanties sur la manière dont ses fonds seront utilisés, sans pour autant détenir la majorité.
3. Organiser les engagements de vote
Le pacte peut aussi prévoir des engagements de vote : les actionnaires s’accordent à l’avance pour voter d’une certaine manière sur des sujets précis (distribution de dividendes, augmentation de capital, recrutements importants, etc.).
Cela permet :
- d’assurer la cohérence du projet commun ;
- d’éviter qu’une partie des associés ne bloque une décision essentielle ;
- et de garantir la prévisibilité du fonctionnement de la société.
4. Contrôler la cession des actions
Sans encadrement, un actionnaire peut vendre librement ses parts, ce qui peut bouleverser l’équilibre du groupe. Le pacte d’actionnaires offre plusieurs mécanismes pour garder la maîtrise de l’actionnariat :
- Clause d’inaliénabilité : interdit la vente des actions pendant une période donnée (utile au démarrage d’un projet).
- Clause d’agrément : impose l’accord préalable des autres associés avant toute cession à un tiers.
- Clause de préemption : donne la priorité aux actionnaires existants pour racheter les parts d’un associé sortant.
- ...
5. Régler les situations particulières
Le pacte peut également prévoir :
- le sort des actions en cas de décès d’un associé (continuer avec les héritiers ou non) ;
- des clauses de non-concurrence et de confidentialité ;
- des options d’achat ou de vente d’actions dans certaines circonstances ;
- ou encore des règles sur la répartition des bénéfices et la propriété intellectuelle.
Ces dispositions permettent d’adapter le pacte à la réalité humaine et économique de chaque entreprise.
6. Un document sur mesure
Chaque société a sa propre histoire, ses acteurs, ses besoins. Un pacte d’actionnaires efficace doit donc être rédigé sur mesure, en tenant compte :
- de la structure du capital,
- des objectifs des associés,
- et des risques potentiels de désaccord.
Un modèle générique trouvé en ligne ne suffira pas : il risque même d’être inadapté, voire dangereux.
En conclusion
Le pacte d’actionnaires est bien plus qu’un simple document administratif : c’est un outil de prévention et de stabilité, garantissant une gestion sereine de la société et la pérennité du projet commun.
Si vous créez une société, accueillez un nouvel associé ou souhaitez simplement clarifier vos relations entre actionnaires, n’hésitez pas à consulter votre notaire. Il vous aidera à rédiger un pacte équilibré, conforme au droit belge et adapté à votre situation.
Ce sujet vous intéresse ?
Dans cet épisode de l'émission Waldorado, la notaire Anne Wuilquot décrypte les relations entre associés et comment elles sont conciliées dans le pacte d'actionnaires.
Source: Fednot