Le nouveau droit des sociétés : 4 choses principales à retenir
Cet article a été rédigé le 29/04/2019 en fonction de la réglementation en vigueur à cette date. Besoin d'informations spécifiques ou de conseils adaptés à votre situation ? Consultez une étude notariale.
À compter du 1er mai 2019, le monde des entreprises sera profondément secoué. De nouvelles formes de sociétés émergent, le concept de
capital
Le capital est constitué des montants et des biens qui sont apportés par les actionnaires à l’occasion de la constitution de la société ou d’une augmentation de capital ultérieure. Le capital est en principe invariable, sauf en cas de modification statutaire. Lors de la constitution de la société, les statuts précisent quel sera le montant de ce capital. Ce capital sera divisé en actions, représentatives de ce capital. Une fois que le capital et le nombre d’actions à émettre en contrepartie sont déterminés, il doit correspondre à un engagement des fondateurs à apporter ce capital à la société, chacun pour la quote-part qu’ils ont déterminée à l’avance. Ils souscrivent ainsi au capital. Le capital est exigé uniquement pour la SA.
En contrepartie de leur apport en capital, les fondateurs recevront des actions de la société, représentatives de ce capital. Ce capital doit être intégralement souscrit à la constitution de la société, ce qui signifie que le montant du capital déterminé dans les statuts de la société doit correspondre à la somme des engagements des fondateurs.
pour les SRL et les SC disparaît, la règlementation concernant les droits de vote et les
actions
Part de la propriété d’une entreprise. L’action représente un droit sur l’actif et le bénéfice. En achetant une action, vous devenez propriétaire d’une part de la société, et récoltez une série de droits y afférents, comme le droit de vote aux assemblées générales ou le versement d’une « rémunération » annuelle sous forme de dividendes.
sera assouplie et de nouvelles règles s'appliqueront concernant la distribution des bénéfices de la
société
Une société est constituée par un contrat dans lequel deux ou plusieurs personnes mettent quelque chose en commun, pour exercer une ou plusieurs activités déterminées et dans le but de procurer aux associés un bénéfice patrimonial direct ou indirect. Certaines sociétés ont la personnalité juridique, d’autres pas.
… Les nouvelles règles sont radicales pour les entrepreneurs. Mais le nouveau
droit des sociétés
Le droit des sociétés est la partie du droit commercial qui étudie les personnes morales.
offre également des opportunités et des possibilités. Nous épinglons ici les quatre changements les plus importants.
1. Plus que quatre formes de sociétés
Auparavant, il existait une multitude de formes de société. À compter du 1er mai 2019, le paysage entrepreneurial se composera d'un nouveau "Big Four".
Les entreprises existantes sont converties en l'une de ces formes. Les nouvelles entreprises peuvent choisir parmi:
- La SRL (la société à responsabilité limitée) :
L'ancienne SPRL disparaît et laisse la place à la SRL plus flexible. C’est la « forme de société de base » par excellence. Les fondateurs de petites et moyennes entreprises apprécieront particulièrement la SRL. Il y a peu de règles obligatoires. Et grâce au large champ d'application des statuts, les entrepreneurs travaillent désormais avec une entreprise "sur mesure". Cela leur donne la possibilité de ‘déconnecter’ les droits de vote de la valeur des actions. Pratique pour ceux qui veulent transférer l'entreprise sans perdre le contrôle total.
- La société simple La société simple est une forme de société dépourvue de personnalité juridique ou de capitaux propres. La société est constituée par le biais d’un contrat. Une société simple peut acquérir la personnalité juridique. Il est alors question d’une Société en Nom Collectif (SNC) ou d'une Société en Commandite (SComm). Cette société est souvent utilisée pour la planification successorale familiale, ou dans le cas de plusieurs entrepreneurs qui veulent exécuter un travail ensemble. Cette forme de société est attractive parce qu’elle est simple à ériger, mais elle comporte plus de risques en raison de la responsabilité personnelle et illimitée. , avec ses deux variantes (la SNC et la Scomm) :
La société simple est la seule forme de société sans
personnalité juridique
La personnalité juridique donne à la personne morale un nom, une nationalité, un patrimoine, des dettes propres (indépendants du patrimoine et des dettes des associés) et un domicile. Il n'est pas possible de voir une société physiquement. Elle a une existence « fictive » qui lui permet d'avoir une personnalité juridique.
Cela signifie qu'elle constitue une entité propre, avec une personnalité différente de celle des associés.
La personnalité juridique permet notamment d'agir en justice au nom de l'association et d'acquérir des biens meubles ou immeubles.
. En raison de sa simplicité, cette forme est idéale pour la planification successorale. Mais aussi lorsque, par exemple, plusieurs professionnels souhaitent réaliser ensemble un projet temporaire. Les variantes de la société simple (SNC et Scomm) [SI1] ont, quant à elle, une personnalité juridique.
- La SC (la société coopérative) :
Pour les entreprises qui poursuivent réellement un but coopératif, il existe la SC. Cela justifie également pourquoi cette forme nécessite toujours trois fondateurs. La raison d’être ? Répondre aux besoins des actionnaires et / ou développer leurs activités économiques et / ou sociales. Prenons, pour exemple, un groupe de résidents locaux qui souhaitent investir ensemble dans des sources d’énergie respectueuses de l’environnement dans le quartier.
- La SA (la société anonyme) :
La SA reste la forme de société privilégiée pour les sociétés d’une certaine taille, dans laquelle prime la levée de capitaux. La réforme supprime certaines règles rigides en matière de gouvernance de la société. A partir de maintenant, un fondateur suffit pour créer une SA.
2. L’apport obligatoire d'un capital minimum n’est plus nécessaire pour la SRL et la SC
À partir du 1er mai 2019, vous n'êtes plus obligé d’apporter un capital minimum de 18 550 euros pour créer une entreprise. En d'autres termes, le concept de capital disparaît complètement. Cela signifie-t-il que vous pouvez dorénavant créer une entreprise sans le moindre capital ? Non.
L'entreprise doit encore disposer au départ de suffisamment de fonds pour mener à bien ses activités. Un "capital de départ suffisant" - basé sur un plan financier Plan prévisionnel des besoins et des ressources de la société pour les deux premiers exercices sociaux. Lors de l'élaboration du plan financier, faites appel à un professionnel pour vous assister. détaillé - reste donc essentiel.
Des règles strictes s'appliquent également lorsque vous distribuez les bénéfices de votre société. Pour verser un dividende Part des bénéfices attribuée à chaque actionnaire. , la société doit d'abord passer un test de bilan et de liquidité. Après le versement du dividende :
- votre capital ne peut devenir négatif ;
- vous devez être en mesure de payer toutes les dettes dues et à échoir pour les 12 prochains mois.
3. Travail et savoir-faire en échange d'actions
Vous n’avez pas de fonds ou de biens à injecter dans votre entreprise? Cela ne doit pas toujours être un problème. À l'avenir, un fondateur - sous le contrôle d'un réviseur - pourra également apporter un travail et un savoir-faire en échange d'actions.
Si ce travail est suspendu pour une raison ou une autre, les droits attachés aux actions deviendront (temporairement) caducs.
Le nouveau droit des sociétés tient donc compte notre société en constante évolution dans laquelle les entrepreneurs mettent sur le marché des produits de valeur grâce à leurs connaissances et à leur expertise. Il suffit de penser aux nombreuses applications développées ces dernières années.
4. Modification des statuts : délais différents
Les entrepreneurs ont le temps de digérer ces changements, de demander conseil et de mettre de l' ordre En matière successorale, afin de mieux déterminer les droits revenant à chacun, on parle d'"ordres". Plus le numéro de l'ordre est petit, plus il concerne des proches du défunt. Ainsi, le premier ordre porte sur les descendants (enfant, petits-enfants, etc.). Le deuxième sur les ascendants (parents) et collatéraux privilégiés (frère, soeur, etc.). Le troisième sur les ascendants ordinaires (exemple : grands-parents) et le quatrième sur les collatéraux ordinaires (tante, oncle, etc.). dans leurs statuts chez le notaire.
- Les nouvelles entreprises seront soumises au nouveau régime à partir du 1er mai 2019.
- Les entreprises existantes peuvent utiliser les nouvelles règles des sociétés à compter du 1er mai 2019.
- À compter du 1er janvier 2020, les nouvelles règles pour les sociétés entreront en vigueur pour les entreprises, associations et fondations existantes. À partir de cette date, vous devrez modifier les statuts pour les rendre conformes à la nouvelle législation.
- Le 31 décembre 2023 est la date ultime. La forme juridique de votre entreprise prendra alors automatiquement l'une des nouvelles formes juridiques. Vos statuts ne sont pas adaptés à temps? En tant qu' administrateur Personne qui prend en charge l’administration d’une société. La fonction d’administrateur est très souvent collégiale et partagée par l’ensemble des membres de l’organe d’administration de la société. Nous parlons d’administrateurs dans les SA, SRL et SC (contrairement à la société simple où nous parlons de gérants). , vous êtes personnellement responsable des potentielles conséquences néfastes. De plus, la conversion automatique en une forme juridique peut être à votre désavantage ...
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