La cession des parts d'une société

L’acquéreur d’un bien se trouvant dans une société dispose parfois d’une alternative : l’acquisition des parts de la société propriétaire du bien. En vendant les parts de sa société, le propriétaire de celles-ci se sépare de l’ensemble de l’actif de ladite société. Si la société ne compte comme actif que le bien vendu, l’objectif est atteint. En bref, l’immeuble reste la propriété de la société. Toutefois, les parts de celle-ci ont belle et bien changé de mains. Ce sera en revanche difficile si la société dispose d’autres actifs. Prenons un exemple : Geneviève est kiné et songe à vendre le bien qui appartient à la société dont elle détient les parts. Mais la société permet également à Geneviève d’exercer son activité professionnelle de kiné. La société possède dès lors le bien servant à l’exercice de sa profession, mais également le « fonds de commerce ». Si Geneviève vend ses parts dans la société, elle ne pourra plus exercer son activité de kiné dans cette société.

La vente des parts d’une société présente un avantage pour le cédant qui reçoit un prix de vente de ses parts net (en principe donc exonéré d’impôt). Cela présente également un avantage pour l’acquéreur qui ne doit pas débourser de droits d’enregistrement. Les avantages s’arrêtent toutefois là. En effet, il apparaît que cette solution présente –pour le commun des mortels- de nombreuses difficultés. L’acquéreur ne pourra que très difficilement obtenir un financement pour cet achat d’action (il reste extrêmement difficile de concéder une hypothèque sur un bien appartenant à la société pour en financer le rachat des parts). Ce financement ne sera en outre quasi pas déductible. Pour un professionnel, l’acquisition de parts ou actions n’est pas amortissable.

Enfin, et c’est souvent là que le bât blesse le plus, la valeur d’un bien en société est souvent nettement moindre que sa valeur « entre personnes physiques ». Autrement dit, la valeur des parts d’une société qui détient (comme unique actif) un immeuble de 500.000€ n’est évidemment pas de 500.000€ mais peut être de 400 voir de 300.000€ selon les amortissements et charges de la société. Ce sont donc ces difficultés qui font que les cessions d’actions restent rares dans la pratique